11月24日，在时代传媒联合新财董举办的“并购影响力•时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”之深圳站上，物明投资合伙人张宗友就并购基金的运作原理与发展方向进行详细解析，以下为其观点精要。 

中国的并购基金规模与国外并购基金市场相比，存在比较大的差距，中国特色的资本市场是非常重要的一个原因。但这种情况正在发生变化，中国的并购基金市场即将进入快车道。 

并购基金重要的模式之一包括“PE+上市公司”并购基金，PE机构与上市公司或其关联人共同成立投资管理公司，再由投资管理公司与其他投资者（LP）成立并购基金。这是一种中国独创的并购基金模式，其背后反映的是中国资本市场独特的发行审核体制和紊乱的估值体系。

而“PE+上市公司”并购基金的模式对上市公司的价值主要体现在以下五个方面：

一、消除并购前期风险

可通过并购基金提前了解目标企业，储备与培育战略业务。降低并购前期风险，形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“，促进上市公司战略转型，减少未来并购信息不对称风险。另外，可借助投资机构对项目判断的经验和能力，优势互补，与投资机构一起，对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理，可提高并购项目的成功率。 

二、不影响上市公司业绩

有些并购标的前期业绩不佳，需要一定时间的经营才能达到理想水平，如果直接装入上市公司势必对公司业绩和股价产生不利影响。通过并购基金收购可以待项目成熟后装入上市公司，消除对公司业绩和股价的负面影响。

三、杠杆收购，不占用过多资金

并购基金可以采用杠杆方式从银行融资，并购方往往只需要支付部分资金就可以完成对项目的收购，解决了资金压力，提高了并购优质标的的能力。 

四、提高并购效率

如上市公司独立做并购，通常的资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，有时会错过一些并购机会，而投资机构发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，再将其装入上市公司，比上市公司“单干”更有效率。 

五、整合资源，提高公司并购实力

通过利用投资机构的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，壮大公司的实力。 

此外，产业并购基金的成功运作需要把握两个核心概念，即责任权利对等和资源互补，价值重整是并购基金最广为熟知的盈利模式。实际上，价值重整对并购基金业绩的贡献仅在三分之一左右，低买高卖和财务杠杆也是并购基金利润的重要来源。 

而产业并购基金运作的误区主要分为两大类：一是基金管理团队关注投资退出而忽视价值创造，期望短期退出而拒绝长期持有，这是并购基金市场发展的最大挑战。二是重并购而轻主业，基于市值管理的并购动机比较明显。事后观察证明，过分强调关注市值变化，违背管理学理论和内在逻辑合理性的并购都不怎么成功。